取締役会は経営しない — 監督と執行の分離

取締役会の本業は、日々の経営ではありません。経営者を選び、評価し、必要なら替える。この監督こそが取締役会の仕事の中核にあります。本稿は、会社法が引いた「監督と執行の分離」という線を条文に立ち戻って確かめ、資材審査の現場で「経営判断だから」と言われたときに何を切り分けて見ればよいかを整理します。

01「取締役会が経営している」という誤解

取締役会というと、会社の重要事項を自ら動かす最高指揮所のように見えます。だが、その像は半分しか当たっていません。取締役会が握るのは「重要な業務執行の決定」と「取締役の職務執行の監督」であって、日々の業務を自ら回すことではありません。回すのは執行側です。

この区別は実務に効きます。資材審査で「これは経営判断だ」と説明されたとき、その判断を下した責任主体（執行）と、それを後ろから監督する側（取締役会）は別々に存在します。同じ「経営」という一語が、決める人と見張る人の二つを束ねている。両者を切り分けて見ない限り、誰が何に責任を負うのかは見えてきません。

02会社法 362 条 — 監督と執行を分ける条文

分離は条文に書かれています。会社法 362 条 2 項は、取締役会の職務を挙げます。業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、そして代表取締役の選定・解職。冒頭で触れた「経営者を選び、必要なら替える」は、この三つ目に根ざします。そして同 363 条が、実際に業務を執行するのは代表取締役と業務執行取締役だと定める。決める・監督する取締役会と、執行する取締役は、条文の上で役割が分かれています。

所有と経営の分離はよく語られます。出資する株主と、経営を担う取締役が分かれる、という話です。362 条が引くのはその先の線です。経営を担う側の内部で、さらに監督と執行を分ける。二段構えの分離が、会社法の組み立ての骨格になっています。

03マネジメント・モデルから、モニタリング・モデルへ

取締役会の重心は、時代とともに動いてきました。執行の細部にまで踏み込んで自ら決める形を「マネジメント・モデル」と呼びます。これに対し、執行は経営陣に委ね、取締役会は監督に軸足を置く形が「モニタリング・モデル」です。

コーポレートガバナンス・コードは基本原則 4 で、取締役会を監督機能の担い手として位置づけます。社外取締役を増やす、指名・報酬・監査の委員会を置く——個別に見ると別々の施策に見える動きも、監督機能を太らせるという一本の線で読むとつながります。執行を見張る側を厚くするための配置だ、と理解できます。

04なぜ「全面委任」が禁じられるのか

取締役会は忙しい。それなら重要な決定もまとめて執行側に任せてしまえばよい、とはなりません。会社法 362 条 4 項は、重要な業務執行の決定を取締役会から個々の取締役へ丸ごと委ねることを禁じます。決定権限の一部は、取締役会の手元に留め置かれます。

理由は牽制です。監督する主体が、見張るべき対象に決定まで全面的に明け渡せば、後ろから見る目は消えます。決める力を一部残しておくことが、監督が空回りしないための歯止めになる。委任の便利さより、牽制の維持を優先した条文だと読めます。

05資材審査の現場へ — 責任主体と監督者を分けて見る

ここまでの整理は、資材審査の実務にそのまま降りてきます。審査員が「経営判断だから」と差し戻しを押し返されたとき、その判断を下したのは執行側です。その執行が適切に機能しているかを後ろから見張るのが取締役会であり、資材審査の体制はその監督が現に動いていることを支える歯車の一つにあたります。

だから、責任の所在を一段ずつ分けて見る視点が要ります。決めた人（執行）、その執行を監督する人（取締役会）、そして両者の間で記録を残す審査。この層を取り違えると、「誰に何を言えば構造が動くのか」を見誤ります。なお、取締役が負う注意義務と忠実義務は第 2 回で、監督を支える内部統制システムの構築義務は第 6 回で、その運用まで及ぶ監視義務は第 9 回で扱います。監督と執行を分けて見る目が、現場の説得力の土台になる。