🔍 医薬品広告規制:資材作成・資材審査・資材活用 JP/EN
Ethics · Regulation · Technology — 製薬実務の学習ノート

取締役会の視点:企業統治 ── 全 10 回シリーズ

資材審査は、なぜ取締役会の関心事なのか。取締役会の本業は日々の経営ではなく、経営者を選び監督し、築いた内部統制が現に機能しているかを見ることにある。その視点を持てば、審査記録の一枚が統治の動いている証拠になる理由を、経営の言葉で語れるようになる。

01

取締役会は経営しない — 監督と執行の分離

取締役会の本業は日々の経営ではない。経営者を選び、評価し、必要なら替える。これが取締役会の仕事の中核にある。
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02

受託者責任 — 善管注意義務と忠実義務はどう違うか

取締役は会社から職務を託された受託者である。注意を尽くす義務と、私利を図らない義務。この二つは似て非なるものだ。
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03

ガバナンス・コードの読み方 — comply or explain という作法

コードは法律ではない。守るか、守らない理由を説明するか。その選択自体が市場に評価される。
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04

なぜ外部の目が要るか — 社外取締役の独立性

内輪だけの意思決定は、内輪の論理でしか検証できない。外の目が要るのは、性善説でも性悪説でもなく構造の問題だ。
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05

三委員会の意味 — 指名・報酬・監査はなぜ分けるか

人事と報酬と監査。経営者が自分で決めると利益相反になる三つを、別の手に委ねる。それが委員会の発想だ。
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06

内部統制システム構築義務 — 会社法362条5項が課すもの

不正はどこかで起きる。問われるのは、起きにくい仕組みを作っていたかどうかだ。
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07

リスクアペタイトを決める — どこまで取るかは取締役会が承認する

リスクを取らない経営は存在しない。問題は、どこまで取るかを誰が決め、誰が運用するかだ。
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08

三線ディフェンス — 現場・管理部門・内部監査の役割分担

守りを一カ所に集めると、その一カ所が抜けた瞬間に終わる。だから三段で構える。
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09

「知らなかった」が通らない理由 — 監視義務はどこまで及ぶか

知らなかったこと自体が、責任の理由になる。報告が上がってこなかった、では済まない場面がある。
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10

取締役会から見た資材審査 — 統治が機能している可視的証拠

資材一枚の審査記録は、取締役会の内部統制が現に動いている証拠になる。審査員は、統治の前線に立っている。
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